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本文作者：张曦月云南唯真律师事务所柬埔寨分所副主任
柬埔寨投资法律制度概述1
柬埔寨无专门的外商投资法，对外资与内资基本给予同等待遇，其投资法律制度是通过《投资法》（年8月4日柬埔寨王国第一届国会特别会议通过，年、年两度修订）、《投资法修正案》（年2月3日柬埔寨王国第二届国会通过）、《关于柬埔寨发展理事会组织与运作法令》、《关于特别经济区设立和管理的第号法令》（年12月颁布）、《商业管理与商业注册法》等相关法律法规建立的一个相对完整的法律体系。
其中《投资法》制约所有柬埔寨人和外国人在柬埔寨境内的投资活动，对投资主管部门、投资程序、投资保障、鼓励政策、土地所有权及其使用、劳动力使用、纠纷解决等作出明确的规定。《投资法修正案》则是对《投资法》的补充和修正。在投资申请、投资项目购进与合并、合资经营、税收、土地所有权及其使用、劳动力、惩罚等方面给出相关定义，并作出明确规定。《关于柬埔寨发展理事会组织与运作法令》规定了柬埔寨投资主管部门——柬埔寨发展理事会的组织结构、职权任务和运作方式。《关于特别经济区设立和管理的第号法令》（年12月颁布），规定了建立经济特区的法律程序，经济特区的管理框架与任务、对经济特区的鼓励措施、对出口加工生产区的特别措施、劳动力管理与使用、职业培训、侵权与纠纷的解决。《商业管理与商业注册法》，对商业公司的成立、组织、运作、解散、转让和变更做出了规定，对公司的类型进行了划分。
投资主管部门2
柬埔寨发展理事会是负责重建、发展和投资监管事务的一站式服务机构，由柬埔寨重建和发展委员会和柬埔寨投资委员会组成。该机构负责对全部重建、发展工作和投资项目活动进行评估和决策，批准投资人注册申请的合格投资项目，并颁发最终注脈书。
但对于下列条件的投资项目，需提交内阁办公厅批准：
（1）投资额超过万美元；
（2）涉及政治敏感问题；
（3）矿产及自然资源的勘探与开发；
（4）可能对环境产生不利影响；
（5）基础设施项目，包括BOT、BOOT、BOO和BLT项目；
（6）长期开发战略。
投资领域3限制投资的领域
《投资法修正法实施细则》（年9月27日颁布）列出了禁止柬埔寨和外籍实体从事的投资活动，包括：
（1）精神药品及麻醉物质的生产和加工；
（2）使用国际规则或世界卫生组织禁止使用的影响公众健康及环境的化学物质生产有毒化学品、农药、杀虫剂及其他产品；
（3）使用外国进口废料加工发电；
（4）森林法禁止的森林开发业务。
此外，该细则还列出了“不享受投资优惠的投资活动”和“可享受免缴关税，但不享受免缴利润税的特定投资活动”。
对外国公民的限制
《投资法》对土地所有权和使用作出了规定：
（1）用于投资活动的土地，其所有权须由柬埔寨籍自然人或柬埔寨籍自然人、法人直接持有51%以上股份的法人所有；
（2）允许投资人以特许、无限期长期租赁和可续期短期租赁等方式使用土地。投资人有权拥有土地上的不动产和动产，并以之进行抵押和转让；对于合格投资项目用地，亦可占有、抵押、转让，但未投入项目运营的土地除外。
投资方式4外国直接投资
在柬埔寨进行投资活动比较宽松，不受国籍限制（土地法有关土地产权的规定除外）。除禁止或限制外国人介入的领域外，外国投资人可以个人、合伙、公司等商业组织形式在商业部注册并取得相关营业许可，即可自由实施投资项目。但拟享受投资优惠的项目，需向柬埔寨发展理事会申请投资注册并获得最终注册证书后方可实施。获投资许可的投资项目称为“合格投资项目（QIP）”。
合资企业
合格投资项目可以合资企业形式设立。合资企业可由柬埔寨实体、柬埔寨及外籍实体或外籍实体组成。王国政府机构亦可作为合资方。股东国籍或持股比例不受限制，但合资企业拥有或拟拥有柬埔寨王国土地或土地权益的除外。在此情况下，非柬埔寨籍实体的自然人或法人合计最高持股比例不得超过49%。
合格投资项目合并
两个或以上投资人，或投资人与其他自然人或法人约定合并组成新实体，且新实体拟实施投资人合格投资项目，并享受合格投资项目最终注册证书规定投资优惠及投资保障的，新实体需向投资委员会书面申请注册为投资人，并申请将合格投资项目最终注册证书转让新实体。
收购合格投资项目
投资人或其他自然人或法人收购合格投资项目所有权，且拟享受合格投资项目最终注册证书规定投资优惠及投资保障的，应向投资委员会提出收购申请，将合格投资项目最终注册证书转让新实体。收购入为未注册自然人或法人的，需先申请注册为投资人。
投资人股份转让造成受让方取得投资人控制权的，投资人须向投资委员会提出转让申请，并提供受让人名称和地址。
BOT方式
目前在柬埔寨开展BOT项目的主要以中资公司为主，涉及行业包括水电站、输变电网、国际机场、高速公路等，特许经营期限没有特殊规定，水电站的经营期限一般是30-40年。
投资优惠5
柬埔寨政府给予外资与内资基本同等的待遇，《投资法》及其修正案为外国投资者提供了保障和相对优惠的税收、土地租赁政策。此外，外国投资同样可享受美、欧、日等28个国家、地区给予柬埔寨的普惠制待遇(GSP)。
投资保障
柬埔寨政府对投资者提供的投资保障包括:
（1）对外资与内资基本给予同等待遇，所有的投资者，不分国籍和种族，在法律面前一律平等；
（2）柬埔寨政府不实行损害投资者财产的国有化政策；
（3）已获批准的投资项目，柬埔寨政府不对其产品价格和服务价格进行管制；
（4）不实行外汇管制，允许投资者从银行系统购买外汇转往国外，用以清算其与投资活动相关的财政债务。
投资优惠
经柬埔寨发展理事会批准的合格投资项目可取得的投资优惠包括：
（1）免征投资生产企业的生产设备、建筑材料、零配件和原材料等的进口关税；
（2）企业投资后可享受3-8年的免税期(经济特区最长可达9年)，免税期后按税法交纳税率为9%的利润税；
（3）利润用于再投资，免征利润税；分配红利不征税；
（4）产品出口，免征出口税。
经济特区6
年12月，《关于特别经济区设立和管理的号次法令》颁布，特别经济区体制在柬埔寨开始施行。柬埔寨发展理事会下设的柬埔寨特别经济区委员会是负责特别经济区开发、管理和监督的一站式服务机构，特别经济区管委会是在特别经济区现场执行一站式服务机制的国家行政管理单位，由柬埔寨特别经济区委员会设立，并在各特别经济区常驻。
特别经济区次法令规定特别经济区委员会应向全部特别经济区提供优惠政策；《投资法修正案》规定，位于特别经济区的合格投资项目有权享受与其他合格投资项目相同的法定优惠政策和待遇。经济区开发商和区内投资企业可享受的优惠投资政策见表6-1。
特别经济区享受的优惠政策
受益人
优惠政策
经济区
1.利润税免税期最长可达9年；
2.经济区内基础设施建设使用设备和建材进口免征进口税和其他赋税；
开发商
3.经济区开发商可根据《土地法》取得国家土地特许，在边境地区或独立区
域设立特别经济区，并将士地租赁给投资企业.
区内投资企业
1.与其他合格投资项目同等享受关税和税收优惠:
2.产品出口国外市场的，免征增值税.产品进入国内市场的，应根据数量撒
纳相应增值税.
全体
1.经济区开发商、投资人或外籍雇员有权将税后投资收入和工资转账至境外
银行;
2.外国人非歧视性待遇、不实行国有化政策、不设定价格。
资料来源:来埔寨发展理事会
迄今，柬埔寨政府正式批准45个经济特区，获批的经济特区主要分布在国公省、西哈努克省、柴帧省、卡迭棉芷省、茶胶省、干拉省、贡布省、磅湛省和金边市。其中，西哈努克省经济特区数量最多，包括中国江苏红豆集团与柬埔寨国际投资开发集团合资建立的西哈努克港经济特区。
据统计，年，柬埔寨全国经济特区贸易总额达28.3亿美元，同比增长1.2%。在柬埔寨经济特区投资，可享受税收、设备和原材料进口、产品出口等方面的优惠政策。近年来，柬埔寨经济特区吸引外资呈增长趋势。在柬埔寨经济特区投资的外商主要来自日本、中国、中国台湾、马来西亚和新加坡，行业涉及服装、制鞋、电子、农产品加工等。
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